Lorsqu'il arrive au lycée, Harry, qui avait jusque-là seulement étudié chez sa mère, a besoin d'un guide pour lui apprendre la vraie vie. Lloyd, qui habite au sous-sol de l'établissement avec son père adoptif, le concierge Ray, est idéal pour cette mission. C'est le début d'une belle amitié et de gros problèmes... Tout deux vont involontairement servir l'infâme complot du corrompu proviseur Collins et de sa maîtresse, Mrs. Heller : ceux-ci veulent faire des deux garçons les premiers membres d'une fausse "classe pilote pour élèves délicats" qui leur permettra de détourner 100 000 dollars d'aide. Naïfs et enthousiastes, Harry et Lloyd se mettent à recruter tous les élèves "spéciaux", mais ils éveillent également l'attention de la très belle Jessica Matthews, reporter pour le journal du lycée, qui suspecte l'embrouille....