Le jeune Rocky Dennis est né avec un visage déformé par une maladie génétique rare qui déforme radicalement son visage et lui donne un aspect de lion. Sa mère Rusty fréquente un gang de motards. Elle adore et protège son fils, mais doit faire face à ses propres hantises. Elle se plonge dans des aventures sans lendemain et dans la toxicomanie, jusqu'au moment où Gar, un ancien amant, revient. Rocky se fait accepter à l'école, mais se sent triste et désespéré à cause du fossé social que creuse sa difformité et qui l'empêche de mener une existence comme les autres jeunes de son âge….