Le film se déroule pendant l'occupation japonaise de Shanghai, c'est l'histoire d'une troupe de cirque qui essaient de se refaire après que leur chapiteau ait été bombardé et donc complètement brûle. Obligé de partir, ils voyagent vers la région de leur patriarche. Malheureusement, alors qu'ils essaient de trouver du travail en tant que main d'oeuvre dans leur nouvelle ville, ils se heurtent aux politiciens locaux. Ils rencontrent Danton Lee qui est un homme loyal mais qui sans le savoir sert la cause des bandits qui ont acheté son patron, le chef de la Police. Danton Lee va tomber amoureux de la fille de Shen Tinyi et pendant qu'il l'aide à gagner de l'argent, il réalise qui sont vraiment les méchants de l'histoire..