Ryan Billings, un jeune garçon de 12 ans a la phobie du noir. Il passe toutes ses nuits éveillé, la lumière allumée, imaginant que le mal devient de plus en plus puissant dans le noir. Dale, son frère aîné pense que Ryan ne fait tout cela que pour attirer l'attention. Un soir, les parents des deux garçons doivent s'absenter et demandent à Dale de s'occuper de Ryan. Dehors un orage éclate, le courant est coupé dans tout le quartier, Ryan sait que ce sont les forces du mal, mais Dale ne veut pas le croire....